故事发生在抗日战争时期的陕甘宁边区。在毛主席对全党全军发出“自己动手，丰衣足食”的号召后，边区独立团接受上级命令，准备执行大生产任务。此时，一直试图消灭独立团的一股日军也借此机会，对独立团展开了无孔不入的疯狂进攻。担任独立团尖刀连连长的周云彪(吕行饰)出身草莽，因其本性正义、爱国，在上海杀死日本高层军官，后得我地下党救助获得新生。曲折复杂的身世经历使周云彪迅速成长为一名出色的指挥官。他机智勇敢，对外率领尖刀连顽强战斗，在敌众我寡的恶劣形势中，打退日军多次大规模进攻；对内他与打入我方的特务奸细机智周旋，拨开迷雾，掀其画皮，一次又一次识破敌人的险恶阴谋，使我方化险为夷。