穹苍派上一代弟子古峰（ 吴孟达）及段海（刘江）为破解叛徒古艳阳的玉女神功，不惜盗取祖传极乐神功秘笈，段海失手杀死同门，古峰被迫顶罪，古峰被追跳崖。海对峰有愧，抚养其子古玉楼（ 吴镇宇）成人，视为己出，对亲子段飞（ 周星驰）反有不及。楼性傲慢，目空一切，为求灭阳称霸，竟利用爱人雪雁（ 蓝洁瑛），手段卑污，后更不惜修炼邪派玉女神功，变成不男不女的大狂魔。飞淡薄名利，不喜江湖争斗，但却屡遭逼害，为报父仇，与大理国护法夫雪及妻李珠（ 罗慧娟）联手，并冒险炼成极乐神功，与楼作生死一战。